Situácia na začiatku roku 1942
V novembri a decembri 1941 sovietske vojská zastavili nemecký útok na Moskvu, a následne protiofenzívou prinútili Wehrmacht po prvý krát prejsť do obrany. Na jar 1942 sa však Hitlerove armády z ťažkých bojov vzchopili skôr ako ich nepriateľ a uštedrili veľkoryso nasadzovaným sovietskym jednotkám ťažké straty. Nemecké velenie upustilo od plánu útočiť na Moskvu, okolo ktorej sa kvôli hroziacemu nebezpečenstvu naďalej sústredilo početné sovietske vojsko, ale dospelo k rozhodnutiu vyradiť ZSSR postupne. Plán nasledujúceho ťaženia pôvodne spracovaného F. Halderom, Hitler upravil a vydal 5. apríla 1942 v smernici č. 41[3]. Cieľom nemeckej ofenzívy mali byť oblasti okolo rieky Volgy, úrodné oblasti medzi Doncom a Kubáňom, ako aj strategicky dôležité ropné oblasti na Kaukaze. Prienikom ku Kaspickému moru mal byť Sovietsky zväz pozbavený svojich najvýznamnejších ložísk ropy a rovnako aj spojeneckých dodávok z Iránu. Sovietske hlavné velenie však neodhadlo tieto zámery nepriateľa a na strednom úseku frontu sa naďalej pripravovalo na obranu Moskvy. Na juhu aj severe však plánovalo na jar uskutočniť rad útočných operácii. Na severe sa v marci 1942 začali krvavé boje v oblasti Volochova, kde sa pokúšala preraziť Vlasovova 2. úderná armáda. Na Ukrajine sa naproti tomu sovietske velenie 12. mája pokúsilo o útok pri Charkove. Práve boje na juhu, mali na neskoršie dianie v Stalingrade najväčší dopad.
Charkov
Úporné boje sa odohrávali na celom fronte južne od mesta Oriol. Na Ukrajine bojujúce vojská Juhozápadného frontu pod velením maršala Timošenka a Južného frontu generála Malinovského postupovali na Charkov v dvoch prúdoch: južným smerom z oblasti Iziumu a Barvenkova a severným smerom z oblasti Volčanska, pričom vošli priamo do nemeckej pasce. Nemci v priebehu piatich dní podnikli sériu protiútokov a veľkú časť sovietskych vojsk obkľúčili. Z obkľúčenia sa zachránilo iba 27 000 sovietskych vojakov, 250 000 ich zahynulo alebo bolo zajatých[4]. Zvyšok sovietskych jednotiek sa začal pred postupujúcimi Nemcami chvatne sťahovať.
Krym
Na konci roka 1941 Nemci prenikli na Krym a odrezali v prístave Sevastopoľ sovietsku Prímorskú armádu.
Útok na opevnenie tohto mesta bol poverený viesť Erich von Manstein. Prvé útoky vojsk Osi sa obrancom darilo odrážať, ale keď v máji 1942 stroskotala kvôli neschopnosti miestnych veliteľov Kozlova a Mechlisa sovietska obojživelná operácia vo východnej časti Krymu na polostrove Kerč, Červená armáda prišla o ďalších 176 000 vojakov. Nemecké a rumunské vojská si následne uvoľnili ruky aby mohli odrezať prístav od pomoci z mora, tým že získali kontrolu nad prístupovými cestami a severnou časťou prístavu. Sovietska obrana opierajúca sa o pomoc námorného delostrelectva a silných opevnení však začala javiť známky vyčerpania. K ťažkým podmienkam letnej bitky sa pridal okrem zúrivých bojov i zápach množstva nepochovaných mŕtvol, ktorý prinútil mnohých siahnuť po plynových maskách. Nemci napokon s pomocou ťažkého obliehacieho delostrelectva dobyli mesto 1. júla 1942, po celkovo 250 dňoch obliehania. V troskách Sevastopoľa nemecké vojská našli 26 000 ranených sovietskych vojakov, ktorých už nemal kto evakuovať. Väčšina z pôvodne sotisícovej Prímorskej armády bola zničená. Zbytky sovietskych vojsk sa ešte 2 týždne zúfalo bránili na myse Chersones. Väčšina z nich nakoniec v ťažkých bojoch padla. Likvidácia sovietskych vojsk uvoľnila nemeckú 11. a rumunskú 3. a 4. armádu a zároveň zažehnala hrozbu, ktorú predstavoval červenou armádou držaný Sevastopoľ v nemeckom tyle.
